先确认自己的期限
期限是判断的前提,不同设立时间的公司适用规则不同。
| 公司类型 / 情形 | 期限规则 | 说明 |
|---|---|---|
| 2024 年 7 月 1 日之后设立的有限责任公司 | 自公司成立之日起 5 年内缴足 | 章程约定的出资期限不得超过该期限 |
| 2024 年 6 月 30 日之前登记设立的有限责任公司 | 按过渡规则调整出资期限 | 剩余认缴出资期限超出规定年限的,需在规定时点前调整至 5 年以内 |
| 股份有限公司 | 按相应规定执行 | 具体以现行规定与章程为准 |
| 法律、行政法规另有规定 | 从其规定 | 部分行业对注册资本实缴有特别要求 |
| 公司不能清偿到期债务 | 出资义务加速到期 | 公司或已到期债权的债权人可要求提前缴纳 |
为便于对照执行,现将上表内容逐项展开说明。
2024 年 7 月 1 日之后设立的有限责任公司:期限规则——自公司成立之日起 5 年内缴足;说明——章程约定的出资期限不得超过该期限。
2024 年 6 月 30 日之前登记设立的有限责任公司:期限规则——按过渡规则调整出资期限;说明——剩余认缴出资期限超出规定年限的,需在规定时点前调整至 5 年以内。
股份有限公司:期限规则——按相应规定执行;说明——具体以现行规定与章程为准。
法律、行政法规另有规定:期限规则——从其规定;说明——部分行业对注册资本实缴有特别要求。
公司不能清偿到期债务:期限规则——出资义务加速到期;说明——公司或已到期债权的债权人可要求提前缴纳。
说明:上表为出资期限规则的框架性说明。存量公司的过渡安排以国务院关于注册资本登记管理制度的规定与登记机关的现行要求为准。
从催缴到失权的顺序
这一步有法定顺序,不能跳过。
- 第一步:董事会核查出资情况。有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查。董事会未及时履行该义务给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。
- 第二步:公司发出书面催缴书。发现股东未按期足额缴纳章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书催缴出资。
- 第三步:载明宽限期。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期,宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于 60 日。
- 第四步:董事会决议并发出失权通知。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。
- 第五步:处理丧失的股权。丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;6 个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东个人要面对什么
不实缴的后果不只在公司层面。
| 后果类型 | 内容 | 触发条件 |
|---|---|---|
| 补缴义务 | 向公司足额缴纳未缴出资 | 出资期限届满未缴 |
| 赔偿责任 | 对给公司造成的损失承担赔偿责任 | 未按期足额缴纳出资 |
| 连带责任(设立时) | 有限责任公司设立时,股东未按规定实际缴纳出资或非货币财产实际价额显著低于认缴额的,设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任 | 设立时出资不实 |
| 股权失权 | 经催缴且宽限期届满后,丧失其未缴纳出资的股权 | 宽限期届满仍未履行 |
| 转让后的责任延续 | 转让已认缴出资但未届出资期限股权的,由受让人承担缴纳义务;受让人未按期足额缴纳的,转让人承担补充责任 | 未届出资期限股权转让 |
| 行政罚款 | 责令改正并可能被处 5 万至 20 万元罚款;情节严重的按未出资金额 5% 至 15% 处罚 | 被认定虚假出资或未按期交付 |
为便于对照执行,现将上表内容逐项展开说明。
补缴义务:内容——向公司足额缴纳未缴出资;触发条件——出资期限届满未缴。
赔偿责任:内容——对给公司造成的损失承担赔偿责任;触发条件——未按期足额缴纳出资。
连带责任(设立时):内容——有限责任公司设立时,股东未按规定实际缴纳出资或非货币财产实际价额显著低于认缴额的,设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任;触发条件——设立时出资不实。
股权失权:内容——经催缴且宽限期届满后,丧失其未缴纳出资的股权;触发条件——宽限期届满仍未履行。
转让后的责任延续:内容——转让已认缴出资但未届出资期限股权的,由受让人承担缴纳义务;受让人未按期足额缴纳的,转让人承担补充责任;触发条件——未届出资期限股权转让。
行政罚款:内容——责令改正并可能被处 5 万至 20 万元罚款;情节严重的按未出资金额 5% 至 15% 处罚;触发条件——被认定虚假出资或未按期交付。
说明:上表为股东个人层面后果的框架性整理。责任的具体承担方式与范围应由司法机关或登记机关依法认定;涉及法律判断的建议咨询具备相应资质的机构。
四条可执行的路径
处理方式取决于是否仍需要这家主体。
按期实缴
在章程约定的期限内完成出资,并留存银行回单作为出资凭证。出资凭证同时是后续股权转让时确认股权原值的依据。
依法调整认缴额
如果原认缴额明显超出经营需要,可以按法定程序减少注册资本。减资需要编制资产负债表及财产清单、通知债权人与公告,并办理变更登记。
依法转让股权
转让需注意出资责任的延续规则。已认缴未届期的股权转让后,出资义务由受让人承担,转让人承担补充责任。因此转让不能消解全部责任。
依法注销主体
不再经营的主体按注销路径处理。注销前需要完成清算与清税。路径选择可参见 简易注销和一般注销的对比。
相关服务费参考区间
下列为我方在注册、变更与减资事项上的参考区间。
单项工商变更
注册资本变更、股东与出资信息变更等单项事项,含材料编制与申报。
多项合并变更
减资与股东变更等事项可合并申报。计价方法为按各项对应的单项价格合并核算,并对重合的申报环节予以扣减。
说明:减资涉及的通知债权人与公告属法定程序,由企业依法履行。行政罚款由企业或责任人据实缴纳,不包含在服务费内。我方不提供法律意见与税务筹划;涉及责任认定与诉讼的,应由具备相应资质的机构处理。以上为我方服务费的参考区间,按上表所列交易条件对应不同档位,具体档位与适用范围已逐项标明;该费用不含应向主管部门缴纳的税款、滞纳金与罚款,也不含第三方收取的费用。签约前我方出具书面报价单,逐项列明服务内容与对应价格,未在报价单中列明的项目不收取费用,服务过程中不另行加价。最终金额以双方签署的服务合同为准。