两类方案对债权债务的影响
先看清两方案在法律关系上的差别。
| 对比项 | 注销 | 股权转让 |
|---|---|---|
| 公司主体 | 终止 | 存续，仅股东变更 |
| 对外债权 | 在清算中收回或依法处理 | 仍由公司享有，不受股东变更影响 |
| 对外债务 | 在清算中依法清偿 | 仍由公司承担 |
| 债务划分约定的效力 | 不适用 | 仅约束交易双方，不能对抗第三人 |
| 原股东责任的延续 | 清算义务人责任依法承担；未依法清算的可能承担赔偿责任 | 已认缴未届期股权转让的，受让人承担出资义务，转让人承担补充责任 |
| 适用前提 | 能完成清算与清税 | 有受让方接受现有债权债务状况 |
| 主要代价 | 清算周期与清偿成本 | 需要在协议与对价中反映债务状况 |
为便于对照执行，现将上表内容逐项展开说明。
公司主体：注销——终止；股权转让——存续，仅股东变更。
对外债权：注销——在清算中收回或依法处理；股权转让——仍由公司享有，不受股东变更影响。
对外债务：注销——在清算中依法清偿；股权转让——仍由公司承担。
债务划分约定的效力：注销——不适用；股权转让——仅约束交易双方，不能对抗第三人。
原股东责任的延续：注销——清算义务人责任依法承担；未依法清算的可能承担赔偿责任；股权转让——已认缴未届期股权转让的，受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。
适用前提：注销——能完成清算与清税；股权转让——有受让方接受现有债权债务状况。
主要代价：注销——清算周期与清偿成本；股权转让——需要在协议与对价中反映债务状况。
说明：上表为两类方案在法律效果上的框架性对照。具体责任承担应由交易双方结合实际情况判断；涉及法律判断的应由具备相应资质的机构出具意见。
清算环节要处理哪些事
清算的核心是「把账理清、把债还清」。
- 清理公司财产：编制资产负债表和财产清单，核实资产的可变现情况。账册不完整会显著增加这项工作的工作量。
- 清缴税款：补齐未申报期间的申报记录，结清税款与滞纳金，缴销发票与税控设备，取得清税相关结果。
- 支付职工工资、社会保险费用与法定补偿金：这一项在清算顺序中有明确位置。
- 处理债权债务：通知已知债权人并按规定公告，接受债权申报，核对债权金额后依法清偿。
- 特殊情形：清算中发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。这一情形需要专门的程序处理，不能通过普通注销解决。
三个容易误判的地方
这三点在转让中经常被忽视。
转让不改变债权债务归属
公司是独立的法人主体。股东变更不导致公司对外债权债务转移。受让方取得的是股权，同时也承接了公司现有的资产与负债状况。
协议约定的对外效力
交易双方对债务划分与责任承担的约定，在双方之间有效，但对公司债权人没有对抗效力。权利人仍可向公司主张。受让方可依据协议向转让方追偿，这属于另一层法律关系。
出资责任的延续
转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，出资义务由受让人承担；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未按期缴纳的出资承担补充责任。因此原股东不能通过转让完全脱身。
按五个维度选择
把五个维度过一遍，方案取向通常就清楚了。
| 维度 | 倾向注销的情形 | 倾向转让的情形 |
|---|---|---|
| 债务规模与可清偿性 | 债务规模明确且可以通过资产清偿 | 债务状况复杂，但有受让方愿意承接并反映在对价中 |
| 是否涉诉 | 无重大未决诉讼 | 存在未决诉讼，转让方难以在清算中处理 |
| 是否持有资质 | 资质无继续使用价值 | 持有可继续使用的许可，主体存续本身有价值 |
| 受让方意愿 | 无受让方或对价无法达成一致 | 有明确受让方并认可现有状况 |
| 时间要求 | 可接受清算与公告的周期 | 需要在较短时间内完成安排 |
为便于对照执行，现将上表内容逐项展开说明。
债务规模与可清偿性：倾向注销的情形——债务规模明确且可以通过资产清偿；倾向转让的情形——债务状况复杂，但有受让方愿意承接并反映在对价中。
是否涉诉：倾向注销的情形——无重大未决诉讼；倾向转让的情形——存在未决诉讼，转让方难以在清算中处理。
是否持有资质：倾向注销的情形——资质无继续使用价值；倾向转让的情形——持有可继续使用的许可，主体存续本身有价值。
受让方意愿：倾向注销的情形——无受让方或对价无法达成一致；倾向转让的情形——有明确受让方并认可现有状况。
时间要求：倾向注销的情形——可接受清算与公告的周期；倾向转让的情形——需要在较短时间内完成安排。
说明：上表为判断维度的框架，不构成对具体交易的方案建议。涉及债权债务处理与责任划分的，建议由具备相应资质的机构出具意见。
相关服务费参考区间
两类方案的服务内容不同，下列为我方服务的参考区间。
一般注销
含税务清算协助、清算组备案、公告与注销登记，按历史账务量评估。
单独状态核验
工商、税务、涉诉、资质四维公开信息核验，输出书面核验结果。
说明：股权转让价款与债务清偿款项由交易双方自行约定与结算，我方不参与定价、不代收代付、不提供资金托管。我方不提供法律意见、不提供法律尽职调查与财务尽职调查，不提供诉讼代理服务。以上为我方服务费的参考区间，按上表所列交易条件对应不同档位，具体档位与适用范围已逐项标明；该费用不含应向主管部门缴纳的税款、滞纳金与罚款，也不含第三方收取的费用。签约前我方出具书面报价单，逐项列明服务内容与对应价格，未在报价单中列明的项目不收取费用，服务过程中不另行加价。最终金额以双方签署的服务合同为准。
