平价转让的税务逻辑
先把计算逻辑理清，再判断自身情形处在什么位置。
| 项目 | 平价转让 | 溢价转让 |
|---|---|---|
| 转让收入 | 等于股权原值 | 高于股权原值 |
| 账面所得 | 按字面计算为零 | 转让收入减原值与合理费用后的余额 |
| 是否可能被核定 | 可能。低于对应净资产份额即属明显偏低情形之一 | 通常不涉及明显偏低问题，但仍需按实际收入申报 |
| 有正当理由时 | 可能被认可按申报收入计税 | 按实际收入计税 |
| 双方需准备材料 | 净资产证明（财务报表）、平价转让的合理性说明与证据 | 转让协议、价款支付凭证与完税凭证 |
表中各列信息较为概括，逐项说明如下，便于在准备材料时对照。
转让收入：平价转让——等于股权原值；溢价转让——高于股权原值。
账面所得：平价转让——按字面计算为零；溢价转让——转让收入减原值与合理费用后的余额。
是否可能被核定：平价转让——可能。低于对应净资产份额即属明显偏低情形之一；溢价转让——通常不涉及明显偏低问题，但仍需按实际收入申报。
有正当理由时：平价转让——可能被认可按申报收入计税；溢价转让——按实际收入计税。
双方需准备材料：平价转让——净资产证明（财务报表）、平价转让的合理性说明与证据；溢价转让——转让协议、价款支付凭证与完税凭证。
说明：上表为规则层面的对照说明，不代表任何具体交易的处理结论。是否认定明显偏低、是否认可正当理由，由主管税务机关依法作出。
空壳公司在这套规则下的位置
空壳公司的优势是净资产小，但也正因如此，材料要能证明「为什么小」。
净资产接近于零时
长期未经营、无资产无负债的公司，净资产通常较小或为负。此时平价转让与净资产份额之间的差距较小，但仍需以财务报表等材料支撑。
持有特定资产时
如果公司持有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，且占企业总资产比例超过 20% 的，主管税务机关可参照具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
注册资本未实缴时
认缴未实缴的公司，股权原值的认定与实际出资情况相关。股权原值的确认方式需要以实际出资凭证为基础。
存在隐性负债时
空壳不等于没有负债。未申报税款、社保欠费、对外担保都可能形成负债，影响净资产的真实性，也会影响债权人对交易的稳定性。核验要点可参见 转让前的社保与公积金欠费核查。
四种可能被认可的正当理由
如果平价转让低于净资产份额，正当理由就是争取按申报收入计税的关键。
| 情形 | 举证要点 |
|---|---|
| 因国家政策调整，生产经营受到重大影响导致低价转让 | 政策性文件、经营数据对比、受影响业务的证明材料 |
| 继承或转让给近亲属、以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人 | 具有法律效力的身份关系证明 |
| 相关法律、政府文件或企业章程规定，并有资料证明价格合理真实的员工内部转让 | 章程条款、员工身份与股权管理规定、内部转让记录 |
| 股权转让双方能提供有效证据证明其合理性的其他合理情形 | 如企业连续亏损的财务数据、资产评估结论、第三方交易可比数据等 |
表中各列信息较为概括，逐项说明如下，便于在准备材料时对照。
因国家政策调整，生产经营受到重大影响导致低价转让：举证要点——政策性文件、经营数据对比、受影响业务的证明材料。
继承或转让给近亲属、以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人：举证要点——具有法律效力的身份关系证明。
相关法律、政府文件或企业章程规定，并有资料证明价格合理真实的员工内部转让：举证要点——章程条款、员工身份与股权管理规定、内部转让记录。
股权转让双方能提供有效证据证明其合理性的其他合理情形：举证要点——如企业连续亏损的财务数据、资产评估结论、第三方交易可比数据等。
说明：上表为《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条列举情形的整理。是否认定为正当理由，由主管税务机关依法作出；材料能否支撑主张，取决于证据的完整性与一致性。
转让双方需要准备的资料
股权转让的涉税申报有相对明确的资料范围，按清单准备可以少走弯路。
- 股权转让合同或协议：写明转让方、受让方、标的股权比例、转让价格与支付安排。
- 财务报表与净资产数据：用以说明转让时点的企业资产与负债状况，这是判断是否明显偏低的基础材料。
- 股权原值证明：出资凭证、受让该股权时的支付凭证及相关税费票据。
- 转让双方身份材料：自然人身份证明、受让方主体资格文件。
- 合理性说明材料：主张平价转让具有正当理由的，按上节情形对应准备证据。
- 变更登记与涉税申报材料：股权变更登记申请材料与个人所得税申报表。变更流程可参见 股权架构与股权变更服务。
股权 / 股东变更
含转让材料准备、变更登记办理与涉税申报衔接。
股权转让涉税申报协助
含申报资料整理、净资产数据核对与申报系统操作协助。
账务数据校准（转让定价用）
含资产负债表数据核对、往来款项与存货等科目的清理。
单独状态核验
含公开渠道状态核验与核验说明材料编制。
说明：个人所得税、印花税等税款由纳税义务人按税务机关核定金额缴纳，我方不经手税款。资产评估需由具备法定资质的中介机构出具，不属我方服务范围。以上为我方服务费的参考区间，按上表所列交易条件对应不同档位，具体档位与适用范围已逐项标明；该费用不含应向主管部门缴纳的税款、滞纳金与罚款，也不含第三方收取的费用。签约前我方出具书面报价单，逐项列明服务内容与对应价格，未在报价单中列明的项目不收取费用，服务过程中不另行加价。最终金额以双方签署的服务合同为准。
