平价与溢价说的是哪一件事
先明确两个词的指向，才能比较税费差异。
| 对比项 | 平价转让 | 溢价转让 |
|---|---|---|
| 价格关系 | 转让收入与股权原值一致 | 转让收入高于股权原值 |
| 常见场景 | 新设不久、无留存收益积累的存量主体 | 经营一段时间、有留存收益或资产增值的主体 |
| 计税差额 | 无其他调整因素时差额为零 | 差额为转让收入减除原值后的余额 |
| 是否需申报 | 需要，平价不等于免于申报 | 需要 |
| 是否可能被核定 | 收入明显偏低且无正当理由的，存在被核定收入的情形 | 一般不涉及偏低问题，但收入构成可能被审核 |
| 印花税 | 按书据所列金额计税 | 按书据所列金额计税 |
为便于对照执行，现将上表内容逐项展开说明。
价格关系：平价转让——转让收入与股权原值一致；溢价转让——转让收入高于股权原值。
常见场景：平价转让——新设不久、无留存收益积累的存量主体；溢价转让——经营一段时间、有留存收益或资产增值的主体。
计税差额：平价转让——无其他调整因素时差额为零；溢价转让——差额为转让收入减除原值后的余额。
是否需申报：平价转让——需要，平价不等于免于申报；溢价转让——需要。
是否可能被核定：平价转让——收入明显偏低且无正当理由的，存在被核定收入的情形；溢价转让——一般不涉及偏低问题，但收入构成可能被审核。
印花税：平价转让——按书据所列金额计税；溢价转让——按书据所列金额计税。
说明：上表为两类转让在计税上的差异框架。实际计税结果以主管税务机关的认定为准，本文不构成税务意见。
计税规则与常用公式
个人所得税的计税基础决定了平价与溢价的差异。
- 第一步：确定转让收入。转让收入一般以股权转让合同（协议）约定的转让价为准；合同未约定或约定不明的，按实际取得的价款确定。
- 第二步：确定股权原值。以现金出资方式取得的股权，按实际支付的价款与相关税费之和确认原值；以非货币性资产出资取得的，按相关规定确认。原值的凭证资料需要留存并可追溯。
- 第三步：扣除合理费用。指股权转让过程中按规定支付的有关税费，需要有对应的票据或凭证支撑。
- 第四步：计算应纳税所得额。应纳税所得额＝转让收入－股权原值－合理费用。平价转让在无其他调整因素时，该金额为零，相应不产生个人所得税税款；溢价转让则按差额计算。
- 第五步：按项目纳税。个人转让股权按「财产转让所得」项目计算，由纳税人依法申报缴纳。申报与变更登记的衔接顺序，可参见 股权低价转让税务局是否会重新核定转让收入与 空壳公司股权平价转让是否需要交个税。
什么情况下平价会被调整
这是平价转让最容易被误解的地方。实务中，平价本身不构成风险，「价格明显偏低又没有正当理由」才构成风险。主管税务机关在判断时，会结合企业净资产、同类股权的市场价格、以及转让双方的关系等因素综合评估。净资产核定法是常见的核定方法之一，即以企业净资产份额为基础确定股权转让收入。如果企业的净资产明显高于股东出资额，而转让价与出资额持平，就容易进入需要说明合理性的情形。
| 情形 | 判断要点 | 建议的应对方向 |
|---|---|---|
| 企业净资产明显高于出资额 | 存在留存收益、资产增值或无形资产 | 准备能说明定价依据的资料，由双方在协议中写明定价考虑 |
| 转让双方存在关联关系 | 受让方为亲属或同一控制下的主体 | 属于法定正当理由情形的，留存能证明关系的法律文件 |
| 短期内连续多手转让 | 间隔时间短、价格差异大 | 保留每一手的合同、付款凭证与完税资料，形成完整的链条 |
为便于对照执行，现将上表内容逐项展开说明。
企业净资产明显高于出资额：判断要点——存在留存收益、资产增值或无形资产；建议的应对方向——准备能说明定价依据的资料，由双方在协议中写明定价考虑。
转让双方存在关联关系：判断要点——受让方为亲属或同一控制下的主体；建议的应对方向——属于法定正当理由情形的，留存能证明关系的法律文件。
短期内连续多手转让：判断要点——间隔时间短、价格差异大；建议的应对方向——保留每一手的合同、付款凭证与完税资料，形成完整的链条。
说明：法规列举的正当理由情形包括继承、将股权转让给能提供法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女等近亲属，以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人，由相关法律、政府文件或企业章程规定并有充分资料证明的内部转让，以及股权转让双方能提供有效证据证明其合理性的其他情形。是否属于正当理由由主管税务机关认定。
容易被忽略的两项
除了个人所得税，还有两处需要考虑。
股权转让书据的印花税
股权转让书据属于印花税「产权转移书据」税目，按书据所列金额计税。转让包括买卖、继承、赠与、互换、分割等情形。计税依据为书据所列金额，不包括列明的增值税税款。平价与溢价都会涉及，差别体现在计税金额上。
法人股东的所得税
法人股东转让股权取得的所得，并入企业应纳税所得额，按企业适用的所得税税率处理，不适用个人的「财产转让所得」项目。账务上需相应确认投资收益。具体处理方式应结合企业实际核算情况。
股权原值的凭证
原值能否被认可，取决于凭证是否完整。实缴出资的银行回单、验资或出资证明、历次转让的合同与完税凭证，都会影响原值的确认结果。资料缺失会增加沟通成本。
股权变更登记与涉税衔接
含股权转让涉税申报衔接、股东会决议与章程文件协助、工商变更登记办理。
股权结构梳理
含历次出资与转让记录的逐笔梳理、原值凭证完整性核对。
状态核验（交易前）
工商、税务、涉诉、资质四维公开信息核验，输出书面核验结果。
多项合并办理
同时办理股权变更与地址、法定代表人等变更的可合并申报。计价方法为按各项对应的单项价格合并核算，并对重合的申报环节予以扣减。
说明：印花税、个人所得税等应缴税款由纳税人依法向税务机关申报缴纳，不包含在服务费内。我方不提供税务筹划、不提供涉税鉴证与税务意见，也不承诺任何税负结果。计税口径以主管税务机关的认定为准。以上为我方服务费的参考区间，按上表所列交易条件对应不同档位，具体档位与适用范围已逐项标明；该费用不含应向主管部门缴纳的税款、滞纳金与罚款，也不含第三方收取的费用。签约前我方出具书面报价单，逐项列明服务内容与对应价格，未在报价单中列明的项目不收取费用，服务过程中不另行加价。最终金额以双方签署的服务合同为准。
